2025年4月17日反差 为不知，北交所裸露了广西双英集团股份有限公司(以下简称“双英集团”)首轮审核问询函。

双英集团建树于2003年，业务发展重心聚焦于汽车座椅和表里饰范围。

双英集团IPO之路盘曲不停。曾先后礼聘申港证券、长江证券等多家保荐机构诱骗，尝试深交所创业板、主板，但均未告成。

值得一提的是，公司还曾因“九鼎系”的参投堕入风云。公开报谈显现，九鼎集团涉嫌违犯证券法律法例，于2018年5月开动接受证监会立案走访，“九鼎系”参投的IPO名堂成为监管审核的重心。

在2024年12月23日，双英集团向北京证券交往所报送了呈报材料。出东谈主预想的是，三个月后，直至2025年3月19日双英集团提交补正材料后才获受理。

这次IPO，双英集团拟募资6.81亿元，其顶用于新动力汽车座椅建筑名堂1.84亿元，重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建名堂1.91亿元，研发中心升级建筑名堂1.06亿元，补充流动资金2亿元。然则在规划现款流邻接三年为负的布景下，双英集团在IPO受理前两日公布理会筹划，运用不超越6亿元闲置资金购买理会家具。

在首轮审核问询函中，监管层关于骨架业务剥离后又转回、工业厂房归还占用资金合感性、促进残疾东谈主理事税收优惠占利润总数四成、IPO前多名高管下野等问题进行了重心热心。

屡次换保荐机构，IPO前多名董事、高管下野

双英集团建树于2003年，公司曾屡次尝试IPO，均以失败告终。

2018-2023年，双英集团曾尝试深交所创业板、主板，先后礼聘申港证券、长江证券等多家保荐机构诱骗，但未告成。

2023年3月，双英集团与国金证券签署诱骗契约，于2023年3月29日向广西证监局报送了上市诱骗备案材料，拟向深交所主板发起冲刺。

2024年10月10日，双英集团以本身战术接洽为由，临时变更为在北京证券交往所上市。在2024年12月23日，向北京证券交往所报送了呈报材料。

但令东谈主猜忌的是，在2024年12月末，北交所曾受理了多达30家企业的拟上市苦求，但双英集团却并未出当今受理名单中。三个月后，直至2025年3月19日双英集团提交补正材料后才获受理。

北交所IPO前，双英集团控股鼓舞为杨英，实验适度东谈主为杨英、罗德江，二东谈主为配偶关系。

杨英平直握有公司6，281.12万股股份，占公司总股本的55.0663%，为公司控股鼓舞。罗德江平直握有公司1.00万股股份，占总股本的0.0088%；同期，杨英、罗德江二东谈主通过柳州东和、柳州东渝盘曲适度公司4.5589%的表决权。据此，杨英、罗德江共计适度公司59.6340%的表决权，为实验适度东谈主。

另外，招赢基金握股5.25%；罗小行握股4.42%；温氏投资、广西广投、重庆渝新、嘉兴英华各握股3.83%；温润新材、武汉科创、泉州泓诺、重庆西证、科兴科创各握股1.53%。

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值得防范的是反差 为不知，诠释期内，10余位董事、高管下野。

2024年11月19日，总裁李毅以“个东谈主原因”提议下野，现任公司董事长助理。李毅通过平直握有职工握股平台柳州东和9.02%的结伙东谈主份额，盘曲握有双英集团0.2630%股权，对应30万股股份。

除了李毅，诠释期内双英集团还有多名董事、高档照管东谈主员先后离任。2023年12月，因柳州基金退出，柳州基金的委派董事李双霞、廖博川辞任董事职务；2024年1月，王震坡、郭卫锋因个东谈主原因辞去孤独董事职务；董事、财务副总监潘文捷于2022年8月下野，归并期间下野还有副总裁林飞府；副总裁付胜春于2021年7月离任；董事会文书孙靖于2021年10月；财务隆重东谈主鲁生选于2021年10月离任。

在首轮问询中，监管层条款双英集团阐明：接洽董事、高管在公司的任职阅历、具体隆重的业务内容，离任的具体原因，对公司的坐褥规划是否组成首要不利影响。

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骨架业务剥离后又转回，以工业厂房归还占用资金合感性遭问询

双英集团是一家专注于汽车座椅、汽车表里饰件研发、坐褥与销售的高新时刻企业。公司的主要家具包括汽车座椅、汽车表里饰件及模具，其中以汽车座椅、汽车表里饰件为主。诠释期各期，公司汽车座椅中国市集的占有率别离为4.00%、4.04%、3.81%。

由于公司汽车座椅坐褥本钱受到钢材供应情况和价钱波动影响，2017年起主要钢材价钱呈现上升趋势、钢材价钱大幅波动，同期2018年以来汽车市集竞争加重，2019年公司规划不足预期，出现大幅亏空，为侧目规划风险，公司畴昔将本钱用度波动幅度较大的座椅骨架业务剥离至新诞生的普拓公司和收购的甫拓公司。

对此，监管层给以了重心热心，条款公司阐明：实验适度东谈主诞生普拓公司、收购甫拓公司的资金起原，集中《企业司帐准则》对适度的接洽轨则和本色重于样子的原则、投资合营契约、普拓公司和甫拓公司轨则、董事和高档照管东谈主员的产生流程、决议机制、刊行东谈主对其业务接洽活动的影响、为公司进行多笔转贷、普拓公司和甫拓公司对刊行东谈主的依赖等，进一步阐明刊行东谈主对普拓公司、甫拓公司不组成适度的认定是否合理、依据是否充分，未将其纳入合并报表范围的具体原因及依据，是否允洽《企业司帐准则》轨则。

双英集团将原有坐褥骨架的厂房、诱骗租出给普拓公司、甫拓公司，两家公司规划的骨架业务主要客户为双英集团，2022年向公司供应份额别离为98.82%、96.21%；公司向普拓公司、甫拓公司采购金额别离为18，934.45万元、10，371.28万元。

2020年至2021年钢材市集价钱大幅高涨，普拓公司、甫拓公司关于原材料价钱波动好像一定进程上向双英集团传导，但非都备传导，导致两家公司2020年、2021年均亏空，2022年甫拓公司亏空。

2022年底双英集团基于战术接洽、优化产业布局及启动上市筹划的洽商，决定对实验适度东谈主适度的多家公司及业务进行优化整合，通过金钱收购形状，从普拓公司、甫拓公司收回与其规划业务具有接洽性、改日拟不息规划的骨架总成业务，转而平正。

对此，监管层提议质疑：这次收购内容、交往作价及依据、价钱是否公允；按照《企业司帐准则》轨则，并证据本色重于样子原则，集中这次业务收回，公司实验获得对普拓公司、甫拓公司骨架业务的适度权情况，业务重组流程，普拓公司、甫拓公司开展骨架业务在参预、加工处理流程和产出情况，阐明被重组对象不组成业务的判断的依据，是否准确，阐明骨架业务收回按照金钱收购而非业务合并，是否履行审计评估姿首，是否允洽《企业司帐准则》轨则，接洽司帐处理是否准确，是否存在利益运输或其他利益安排，按业务合并模拟测算对诠释期各期财务报表的影响。

同期，监管层还条款公司阐明：在钢材价钱高涨布景下，量化阐明两家公司上升的采购本钱向公司销售价钱振荡进程，未充分传导导致亏空是否合理，并集中采购价钱价低的情况，阐明是否存在通过将骨架业务剥离至表外，通过实验适度东谈主适度的企业为公司代垫本钱用度或进行其他利益安排的情形。阐明向柳州云皓等关联方采购座椅配件、骨架总成等价钱公允性。

2024年6月，以上两家公司均变更公司称号和规划范围，柳州普拓工业有限公司变更公司称号为“柳州普拓食物贸易有限公司”，重庆甫拓汽车零部件有限公司变更公司称号为“重庆甫拓食物有限公司”，规划范围均由汽车零部件及配件制造等，变更为“食用农家具零卖、食物添加剂销售、饲料原料销售等”，后两家公司别离于2024年10月、11月刊出。

值得防范的是，诠释期内，公司存在资金占用、转贷、不要领使用单据、第三方回款、个东谈主卡收款、现款交往等财务内控不要领的情形。

其中，双英实业以抵债金钱和对双英集团的欠债打包注入到其全资子公司双英时刻，双英实业对双英集团的欠债转为双英时刻对双英集团的欠债，双英集团以评估净金钱值收购双英时刻100%股权，竣事金钱和欠债的对消，针对未对消部分的欠债，双英实业和双英时刻以现款进行补足。

首轮问询中，监管层条款双英集团阐明：双英实业进行大额资金占用的原因、实验用途、资金流向，是否存在通过体外资金轮回情形；未平直归还双英集团所欠款项，而主要通过新设子公司并注入金钱，由双英集团对其收购的样子进行偿还的布景、原因，是否具备贸易合感性，目下双英时刻主要对外进行厂房租出，而非开展汽车座椅筹贸易务的原因，注入双英时刻的工业厂房对刊行东谈主坐褥规划的作用，厂房的改日用途或解决筹划，收购双英时刻是否具有必要性。刊行东谈主在规划活动现款流大额净流出情况下，以2，497.99万元收购双英时刻是否具备贸易逻辑，是否存在损伤刊行东谈主利益情形或存在其他利益安排；抵债房产价值是否公允，能否遮掩债务金额，是否得到充分考证，是否存在估值虚高情形；阐明关于抵债房产、收购双英时刻时未经审计的原因，阐明双英实业通过上述样子归还所占用大额资金是否绝对灵验，是否存在与关联方利益运输或其他利益安排。

促进残疾东谈主理事税收优惠占利润总数四成，规划现款流握续为负

2022-2024年(诠释期)，双英集团的营业收入别离为20.51亿元、22.05亿元和25.80亿元，扣非净利润别离为6342.61万元、9919.17万元、9154.84万元。

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其中，来自座椅收入占比别离为74.45%、71.72%和69.15%；来自表里饰件的收入占比别离为21.74%、23.37%和26.91%。

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公司销售继承直销模式，主要面向整车厂及一级供应商等结尾客户销售，公司已成为上汽通用五菱、长安汽车、重庆高出、吉祥汽车、长城汽车、比亚迪、赛力斯等国产整车厂的一级供应商。

诠释期内，公司上前五大客户的销售占比别离为82.83%、82.78%和76.16%，客户齐集度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比别离为61.97%、55.38%和47.98%，对上汽集团存在较大依赖。公司前五大客户占比高于同业业可比公司天成自控、常熟汽饰等。

值得一提的是，公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾东谈主的福利企业。证据接洽法例，对安置残疾东谈主的单元，推行由税务机关按征税东谈主安置残疾东谈主的东谈主数，名额即征即退升值税的见解。安置的每位残疾东谈主每月可退还的升值税具体名额，由县级以上税务机关证据征税东谈主场所区县适用的经省政府批准的月最低工资尺度的4倍细目。

诠释期内，双英集团享受促进残疾东谈主理事税收优惠金额3614.96万元、4144.38万元、4448.69万元，占利润总数的44.45%、36.03%、39.59%，因支付残疾职工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额别离为390.54万元、465.11万元、451.49万元，占利润总数的比例别离为4.80%、4.04%、4.02%。如果改日公司实验安置残疾东谈主员东谈主数发生大幅减少导致公司不自尊福利企业认定尺度，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平形成不利影响。

双英集团还靠近流动性风险。

诠释期各期末，公司金钱欠债率水平较高，别离为84.31%、79.39%、78.39%，高于同业业可比公司。公司短期告贷余额别离为37，572.74万元、48，548.35万元和25，988.55万元，2023年、2024年公司长久告贷余额大幅增长，各期别离为4，270.00万元、16，899.72万元和47，015.67万元，占非流动欠债的比例别离为34.62%、66.49%和86.81%，主如若扩产名堂建筑及采购坐褥府上。截止2024年末货币资金40，891.79万元，其中23，384.90使用受限，为如期存单用于质押开立银行承兑汇票及银行承兑汇票保证金。

另外，诠释期内，公司规划活动产生的现款流量净额均为负值，别离为-11，255.82万元、-7，585.15万元和-23，336.07万元。

诠释期应收款项别离为103，022.46万元、112，731.54万元、124，754.35万元，占营业收入的比例高于同业业可比公司，别离为50.23%、51.13%、48.36%，应收账款盘活率低于同业业可比公司平均值。

对此，在首轮问询中，监管层条款双英集团阐明：诠释期银行告贷大幅增长的原因，诠释期货币资金具体受限情况，分析公司的偿债才智，刊行东谈主是否存在较大资金压力、流动性风险，是否存在银行告贷到期无法支付的风险，圮绝企业流动性风险的措施及灵验性；规划活动现款流为负及是否存在单据结算风险；应收账款余额占营业收入的比例高于可比公司、应收账款盘活率低于同业业可比公司平均值的原因反差 为不知，刊行东谈主应收账款范围较大且大幅增长是否允洽行业特征等。